魏国通过

李悝

变法变得强大起来，但魏国的崛起也引起了其他诸侯的戒备。公元前356年赵国联合齐国、宋国、燕国会盟四国结成同盟，这也让魏国深感被动，于是也联合附近诸侯来增强自己的实力。

赵国攻卫：

公元前354年，赵国进攻魏国盟国

卫国

，攻占了

漆及富丘

两地

(

今河南

长垣

),

此举也引起了魏国的不满，于是魏国派兵包围了赵国首都

邯郸

。次年赵国向齐国求援。而齐威王打算兵分两路，一路与宋卫二国合并，围攻魏国

襄陵

。另一路由

田忌

为主将，

孙膑

为军师一同救赵。

佯攻平陵：

而此时魏军已经攻破赵国邯郸，庞涓开始进攻卫国，孙膑以为魏军兵强马壮，兵力正盛不宜正面对抗。而应乘魏国国内空虚之际，率军直攻大梁。还建议应该佯攻

平陵

（今山东省菏泽市

），此地为北联卫国，南接宋国是魏国的粮草要道。如若攻击此地必然可以吸引庞涓引兵来援。

围魏救赵：

并且孙膑还派遣一支轻装骑兵直击魏国首都大梁来激怒

庞涓

，也迫使庞涓在魏王的压力下回救大梁。而孙膑则带领齐军主力在魏军必经之地桂陵（今河南省长垣县

）设伏。并且大败魏军俘获魏军主将庞涓。

桂陵之战后

魏惠王

紧急调动韩国军队，并击败了包围了襄陵的另一路齐、宋、卫三国联军，使得齐国被迫请求楚国出面才得以调停，免除了全歼的风险。一直到公元前351年魏惠王与

赵成侯

在

漳河

边结盟，并令魏军撤出赵国邯郸，同时齐国将庞涓释放，是为齐国与魏国谈判的结果。并且庞涓回到魏国之后再度出任魏国大将

战役影响：

齐国的胜利主要在战略上环环相扣，利用魏军主力在外，国内防守空虚的特点并了解庞涓前期接连取胜必然会轻敌冒进。所以齐国才能在桂陵打一场漂亮的截击战。反观魏国只知前期优势很大，却忽略了国内兵力不足防守虚弱导致齐军有机可乘，对战争判断力不足导致战争失利。

此战魏军虽然不足以伤到根基，但

天下反魏

的局势已经形成，魏国的衰败已经无法避免，同时齐国也通过此战树立了威望，使之成为了魏国之下的第二强国，并且开始和魏国争霸。而孙膑也通过此战成功复仇庞涓，围魏救赵也成为了三十六计中重要的一计，被后世历代军事家所使用。